Interes spółki a wspólnika

2010-04-26

Interes spółki nie jest tożsamy z interesem większościowego wspólnika lub akcjonariusza

W wyroku z dnia 5 listopada 2009 roku (I CSK 158/09) Sąd Najwyższy stwierdził, że niedopuszczalnym jest utożsamianie interesu spółki akcyjnej wyłącznie z interesem jej akcjonariusza większościowego, podobnie jak nie można uznać, że działanie obronne akcjonariusza mniejszościowego zawsze podyktowane jest interesem spółki lub zostaje podjęte w obiektywnym jej interesie.

 

Sąd Najwyższy w omawianym wyroku wskazał, że w przepisach kodeksu spółek handlowych nie ma ustawowej definicji pojęć "interesu spółki" i "godzenia w interes spółki", jednakże normatywne wyodrębnienie interesu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako autonomicznego wobec interesów poszczególnych podmiotów uczestniczących w jej strukturze korporacyjnej, będącego następstwem przyznania spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podmiotowości prawnej (art.11 § 1 i art. k.s.h.), nie wyklucza, że interesy obu tych odrębnych podmiotów pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku.
Interes spółki stanowi wypadkową interesów wszystkich grup wspólników spółki, będących w sensie gospodarczym jej "właścicielami". Oparcie modelu kształtowania "woli spółki" na zasadzie rządów większości, czerpiącej swoje źródło w regule, kto ryzykuje więcej wnosząc określone składniki majątkowe do spółki, ten w zamian uzyskuje w tej organizacji większą władzę, nie oznacza jednak utożsamiania interesu spółki wyłącznie z interesem wspólnika większościowego. Interes spółki stanowi kompromis, wypadkową pomiędzy często sprzecznymi ze sobą interesami wspólników mniejszościowych i większościowych, a jego treść powinna uwzględniać słuszne interesy obu grup wspólników (por. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 21 czerwca 2005 r., P 25/02, OTK-A Zb.Urz. 2005, nr 6, poz. 65, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2002 r., II CKN 677/00, nie publ., z dnia 16 października 2008 r., III CSK 100/08, OSNC-ZD 2009, nr A, poz. 30, oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22 października 2009 r.,III CZP 63/09, OSNC 2010 poz.55.). Należy pamiętać, że na wspólnikach spółki spoczywa - wynikający pośrednio z umowy spółki - obowiązek ich lojalnego współdziałania, wynikający ze zobowiązania się do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu określonego w umowie spółki (art. 3 k.s.h.).


W konsekwencji należy więc skłonić się do prezentowanego w piśmiennictwie poglądu, że interes spółki handlowej jest wypadkową interesów wszystkich grup jej wspólników, określaną z uwzględnieniem zastrzeżonego w umowie lub w statucie spółki wspólnego celu, do osiągnięcia którego wspólnicy zobowiązali się dążyć. Ten niezbędny element umowy (statutu) każdej spółki handlowej, określony w art. 3 k.s.h., decyduje o tym, że nie może istnieć odrębny, samodzielny interes spółki jako osoby prawnej, abstrahujący od wypadkowej interesu wszystkich wspólników, determinowanej określonym w umowie spółki wspólnym celem. Pojęcie "interes spółki" jest więc ustawową ogólną formułą, której wypełnienie wymaga uwzględnienia kompromisowo rozumianej funkcji przekonań, dążeń i zachowań wszystkich grup wspólników, określonej z uwzględnieniem wspólnego celu. Interes spółki wyznaczają więc wszystkie te dążenia i zachowania wspólników, które zmierzają do osiągnięcia wspólnego celu przyświecającego jej zawiązaniu i określonego w umowie spółki lub w statucie spółki akcyjnej, w którym cel ten jest jego konstytutywnym elementem.
Przyjęta wykładnia pojęcia "interesu spółki" powoduje niedopuszczalność utożsamiania go wyłącznie z interesem akcjonariusza większościowego, podobnie jak wyklucza uznanie, że działanie obronne akcjonariusza mniejszościowego zawsze podyktowane jest interesem spółki lub zostaje podjęte w obiektywnym jej interesie.
Taka wykładnia pojęcia "interesu spółki" wyznacza pośrednio kierunek interpretacji "godzenia w interes spółki", jednej z przesłanek zastosowania art 422 § 1 k.s.h., która nie może być ograniczana - wobec braku ku temu podstaw - wyłącznie do bezpośrednich konsekwencji o charakterze ekonomiczno-majątkowym.
Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 8 marca 2005 r., IV CK 607/04 (nie publ.) uznał za poprawne rozumienie pojęcia "godzenie w interes spółki" jako podejmowanie uchwał mających na celu nie tylko uszczuplenie majątku spółki lub ograniczających jej zysk, ale także godzących w dobre imię spółki lub jej organów, chroniących interesy osób trzecich kosztem interesów spółki, a także zagrażających jej bytowi.

O nas

Nie lekceważymy żadnej sprawy, wierzymy w powodzenie każdej, której prowadzenia się podejmiemy.
Kancelaria Specjalizuje się w praktyce procesowej, zarówno w sprawach karnych, jak i w sporach sądowych w sprawach cywilnych i gospodarczych. Adwokat Zbigniew Krüger oraz Kancelaria Krüger & Partnerzy zostali dwukrotnie wyróżnieni przez Global Law Experts jako prawnik i kancelaria rekomendowana w dziedzinie procesów sądowych (litigation) w Polsce, a serwis PolskiPrawnik.pl wyróżnił Kancelarię w zestawieniu kancelarii specjalistycznych, w kategorii sporów sądowych i arbitrażu, jako jedną z trzech w kraju i jedyną spoza Warszawy. Kancelaria łączy specjalizację w prawie karnym, które jest jej szczególnym obiektem zainteresowania z praktyką związaną z własnością intelektualną, prawem autorskim i ochroną przed nieuczciwą konkurencją.

Kontakt

Krüger & Partnerzy
Adwokaci
ul. Woźna 9 / B
61 - 777 Poznań
I Piętro

[ Wejście także
od ul. Wielkiej 21
- wejście B ]

 

 

 

 

 

 

KRS 0000348281
NIP 778 - 14 - 69 - 450
REGON 301355776


Konto Bankowe
28114020040000380274854108
Czynne
 
Poniedziałek - Piątek
9.00 - 17.00

 

 

Dyżur
 
Poniedziałek i Środa
16.00 - 19.00

 

 

 

KRS 0000348281
NIP 778 - 14 - 69 - 450
REGON 301355776


Konto Bankowe
28114020040000380274854108